LaSintesisECO,dLOCAL:Muddy Waters guitarreaba pero no payaba, con 15 denuncias que no riman
Se reactivarìa reporte de fraude que tirò a la mitad precio de DLO en noviembre, pues fintech uruguaya no contestò acusaciones (por Carlos Montero Gaguine, editor)
Abogado Carson Block, director general de Muddy Waters Capital
- -Demanda colectiva que acaba de radicar Pomerantz ante Justicia de EEUU acusa de mala o falta de informaciòn a dLocal que habrìa perjudicado a cientos o miles de accionistas
- -Lapso de mayo/2022 a mayo/2023 que cubre la querella, habilita a usar reporte de 47 hojas de Muddy Waters Capital del 16 de noviembre ùltimo que derrumbò 51% precio de la acciòn
- -Toda la noche tradujimos y resumimos en revista Forbes aquellas acusaciones hechas desde Londres, que fueron publicadas a la siguiente mañana del jueves 17/11/22
-Allì se denunciaba al unicornio por manipular su contabilidad en varios paìses, contradicciòn entre los reportes y falta de una auditorìa externa internacional de calidad, que irìa de Malta a Londres - -En comunicado, dLocal dijo que las irregularidades mencionadas eran "infundadas" y que, "a su debido tiempo", habrìa de responder a las mismas
- -En diciembre, la firma adoptò la tàctica de no contestar en detalle aquella acusaciòn sino desacreditar por conflicto de interès al acusador, un fondo que ganarìa con caìda
- -Guitarrista y padre del Chicago Blues, Muddy Waters, con cuyo nombre se bautizò a este fondo en corto, en su honor su director intentò probar que guitarreaba pero no payaba
Conocido como Muddy Waters, el guitarrista McKinley Morganfield (1913-1983) fue el padre del Chicago blues, pasando su ruido característico de la guitarra acústica rural a la eléctrica urbana, en conciertos donde su capital principal era el slide y el movimiento. Desde 2010 en Shangái, a Muddy Waters Capital —que honra su nombre— le alcanzó una jornada, la del miércoles 16 de noviembre de 2022, para hacer más ruido que el que llegaron a sumar en décadas todos los parlantes del músico.
DEL RASGUIDO RURAL AL TOQUE ELECTRICO
El reporte de 47 hojas en inglès de Muddy Waters Research, presentado en Londres el mièrcoles 16 de noviembre por el director general de Muddy Waters Capital, el abogado Carson Block, acusa a la firma uruguaya dLocal de "clara voluntad de cambiar las contabilidades y hechos" en sucesivos años fiscalesEstableciò que, "si se tratara de personas serias que realmente quisieran dirigir una empresa de pagos a largo plazo no habrían vendido U$S1.000 millones de acciones en los cinco meses tras salir a la bolsa". Se denuncia en pequeña letra de imprenta y gràficos que —tras la oferta pública inicial (IPO) en junio de 2021— los empresarios uruguayos vendieron títulos por ese monto, lo que lleva al texto a comparar aquellas grandes ventas iniciales por directivos con las "ratas que huyen de un barco que se hunde"
En el dossier sobre DLO, Block utiliza frases de Mark Twain al subtitular que "para esconder una mentira, un millar de mentiras son necesarias". Inmediatamente, denuncian una “serie de mentiras que la compañía dijo y cuentas que ha alterado para sostener las mentiras" redondea el informe.
15 DENUNCIAS DE MUDDY WATERS- -declaraciones de dLocal sobre "volumen total de pagos y cuentas por cobrar se contradicen totalmente” entre reportes de sus colaterales,
- -es "frecuentemente signo de libros corruptos" por "gran tensión (en) mantener números correctos una vez que comienzas a manipularlos”.
- -firma de Research infiere que "estas alteraciones de cuentas deberían apuntar a un fraude”.
- -cuestionamientos siguen sobre falta de conciliación entre movimientos de la firma y sus fondos,
- -"serias deficiencias de gobernanza" (pág. 32),
- -una "fintech esté funcionando sobre (planillas básicas) Excel" (33),
- -"repetidos quiebres de normas Tier 1 de exigencias de capital de Malta",
- -"esquivar regulaciones de la FCA", Financial Conduct Authority (35),
- -"aumentar opacidad en la divulgación de fondos a los clientes" (38),
- -"enredos previos y actuales con AstroPay (firma que crearon en 2009 los fundadores de dLocal), afiliados y partes relacionadas" (39),
- -cuestionar si la empresa Directa24 es una "sombra de dLocal" (40),
- -"involucramiento de redes de agentes externos relacionados a DLocal y Astropay" (42)
- -"mil millones de dólares de ventas (de acciones) de directivos" en los primeros 5 meses despuès de abrir su capital en junio de 2021 (pág. 44).
- -"¡Whoops! Cambiemos los hechos": es difícil pasar por alto el subtítulo más irónico del reporte. Apartado dice que "pareciera que DLO nunca estuvo cómodo con la realidad y, consecuentemente, reveló diversas versiones de las mentiras sobre sus transacciones".
- -ello llevò a Muddy Waters Research a declarar que DLO "exhibe clara voluntad de cambiar las contabilidades y hechos", hasta alterando el año fiscal.
LEA NUESTRO INFORME ENTONCES (17/11/2022, Carlos Montero en Revista Forbes)
A fondo: qué dice el informe de Muddy Waters Capital que arrastró a dLocal e impacto en Uruguay
RESPUESTAS SIN DETALLES
-Muddy Waters Capital LLC es una consultora de inversión de EE.UU. y su Muddy Waters Research aclara que es una "publicación online de investigación que produce reportes sobre diligencias debidas",
-Mientras el equipo de dLocal sangraba millones por las heridas —con acciones en picado— optó por no rebatir señalamientos y se limitó a su escueto comunicado al cierre de los mercados.-Transacciones de sus acciones fueron suspendidas en Wall Street cuando habían perdido 43% del precio inicial del día 16 de noviembre y, apenas retomadas, siguieron deteriorándose más de 7 puntos porcentuales hasta el final (casi 51% punta a punta).
-La capitalización bursátil de dLocal cayò en una sesión de US$ 6.400 millones a US$ 3.150 millones
-Empresa respondió a Muddy Waters Capital el mismo miércoles mediante comunicado, atribuyéndole "numerosas declaraciones inexactas, afirmaciones sin fundamento y especulaciones".
-DLO culpò a los autores del informe pues "a menudo están diseñados para hacer bajar el precio de las acciones para servir a intereses del vendedor en corto en detrimento de los accionistas de la empresa". -dLocal exhortó a sus accionistas a que "no tomen decisiones de inversión basadas en este informe", prometiendo responder las acusaciones "en el foro apropiado a su debido tiempo”
-La demanda que acaba de radicar el estudio Pomerantz LLP ante la Justicia neoyorkina cuestiona genèricamente a esta forma de no desmentir ni aclarar, como una acciòn por omisiòn que perjudicò a sus accionistas al no aclararles o admitir datos que les hubieran evitado comprarlas o motivado a venderlas SOLO ACCION JUDICIAL DE OFICIO EN URUGUAY
DLocal Payments comenzó a cotizar en la bolsa de Wall Street bajo el índice tecnológico Nasdaq, un día de San Cono: el jueves 3 de junio de 2021. Primeras acciones saltaron la mitad de su precio en una sola sesión hasta US$ 32, dado que el precio original fue de US$ 21. Es el mismo con que empezaron el 16 de noviembre, tras 17 meses. En un año y medio habían sobrepasado US$ 65 por acción, proyectando un ejemplo y erigiendo un mojón a ser superado por emprendedores que vinieran detrás.
Ante la denuncia de Moody Waters Capital sobre presunta contabilidad amañada, la única acción de oficio en tierra uruguaya no podría ser "del Banco Central y ya pasaría a una acción judicial si hay un balance truchado o una irregularidad grosera" concluyó el tiular bursàtil montevideano, Angel Urraburu.
Primera expansiòn internacional de dLocal en los mercados emergentes
LaSìntesisECO,20.20.2023: dLocal, al unicornio celeste al final se le demandò
NUESTRO ABECEDARIO SINTETICO DE LA CAUSA dLocal y dos directores acusados por omitir datos que inflaron precio y perjudicaron a los compradores de sus acciones
(por Carlos Montero Gaguine, editor)
- -Querella presentada ante Justicia de EEUU tiene 14 pàginas
- -Estudio Pomerantz PLL separò sus acusaciones en 50 numerales
- -La denuncia de Acciòn Colectiva exige "juicio con un jurado"
- -Unión de todos los miembros afectados resulta "impracticable"
- -Hay tiempo hasta el 5 de diciembre para que se puedan sumar
- -Presuntos delitos son del 2 de mayo 2022 al 25 de mayo 2023
- -DLocal naciò en 2016, operando en el NASDAQ desde junio 2021
- -"El demandado dLocal es una corporación de las Islas Caimán"
- -Pero con "oficinas ubicadas en Dr. Luis Bonavita", Montevideo
- -De “Acusados individuales” cita al co-CEO Sebastiàn Kanovich
- -Y tambièn a Diego Cabrera Canay, su Jefe Oficial Financiero
- -Poseían autoridad para controlar contenido de presentaciones
- -Les tratan de "personas controladoras" de dLocal en la fecha
LINKS A NUESTRA NUBE CON DEMANDA EN INGLES
COMPLAINT (querella, reclamo o queja)
A-B-C RESUMIDO DE ESTA QUERELLA
-Presuntos delitos o infracciones:
A) daños causados por violaciòn de leyes federales de valores
B) declaraciones materialmente falsas y engañosas del negocio
C) instrumento fraudulento para aprovechar la brecha cambiaria
D) someter a la Compañía a un daño financiero y/o de reputación
E) posible fraude de 400 millones de dólares (cita de Infobae)
F) “indebidas maniobras” y transferencias al extranjero (ìdem)
G) llevar U$S a exterior que no se reflejan en la contabilidad
H) actos y omisiones llevan a precipitada disminución de precio
I) actuales demandantes sufrieron importantes pérdidas y daños
J) y cientos o miles de inversores en dLocal ubicados en EE.UU.
K) compraron valores de dLocal a precio inflado artificialmente
L) les dañò cuando toman luz supuestas revelaciones correctivas
M) no revelan hechos adversos a negocio, operaciones y políticas
N) inducir a inversor para juzgar mal los valores de la compañìa
Ñ) omitieron al declarar informaciòn violando deber de revelarla
-Asuntos a esclarecer por la Justicia:
O) si leyes federales de Valores fueron violadas por los actos
P) si declaraciones tergiversaron hechos materiales del negocio
Q) si Demandados Individuales causaron las declaraciones falsas
R) si actuaron a sabiendas o imprudentes con estados engañosos
S) si precios/acciòn fueron artificialmente inflados por ellos
T) si hubo daño y cuál es la medición adecuada de dichos daños
U) si hubo violaciones de la Sección 10(b) de la Ley de la Bolsa
V) si se violò la Regla 10b-5, promulgada en virtud de la misma
W) si demandados participaron en un plan, esquema o conspiración
X) si participaron en actos, transacciones o negocios en fraude
Y) si actuaron con intenciòn o temerario desprecio por la verdad
Z) si hubo dichos materialmente falsos a medios de comunicaciòn
RECORTES DE PRESENTACION DE DEMANDA
La querella se radicò en el tribunal del Distrito Sur de Nueva York, citando como "Demandados: DLOCAL LIMITED, SEBASTIÁN KANOVICH y DIEGO CABRERA CANAY", mediante una "DENUNCIA DE ACCIÓN COLECTIVA" en la que "SE EXIGE JUICIO CON JURADO".
Inmediatamente se sustenta que, "para la demanda del Demandante contra los Demandados, alega" basarse "en la investigación realizada por y a través de los abogados del demandante, que incluyó, entre otras cosas, una revisión de documentos públicos de los demandados, conferencias telefónicas y anuncios hechos por los demandados, presentaciones, comunicaciones electrónicas y prensa de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos, comunicados publicados por y con respecto a dLocal Limited (...), informes y avisos sobre la Compañía, e información fácilmente obtenible en Internet. El demandante cree que existe apoyo probatorio adicional sustancial para las acusaciones establecidas".
EXTRACTOS BREVES DE LOS NUMERALES
1. "Esta es una demanda colectiva de valores federales en nombre de una clase compuesta por todos, personas y entidades distintas de los demandados que compraron o adquirieron de otro modo valores de dLocal"
2. "Entre el 2 de mayo de 2022 y el 25 de mayo de 2023, ambas fechas inclusive (es el “Período de la Clase”), buscando recuperar los daños causados por las violaciones de las leyes federales de valores por parte de los demandados" por los que iràn en "contra la Compañía y algunos de sus principales funcionarios".
3. Durante todo el Período, "los Demandados hicieron declaraciones materialmente falsas y engañosas declaraciones sobre el negocio, las operaciones y las políticas de cumplimiento de la Compañía. Específicamente, los demandados hicieron declaraciones falsas y/o engañosas y/o no revelaron que:
(i) dLocal había estado operando como un instrumento fraudulento para aprovechar la brecha cambiaria y tomar dólares en el exterior con operaciones que no se reflejan en la contabilidad;
(ii) lo anterior, una vez revelado, podría someter a la Compañía a un daño financiero y/o de reputación significativo;
y (iii) como resultado, las declaraciones públicas de la Compañía fueron materialmente falsas y engañosas en absoluto".
4. "El 26 de mayo de 2023, el medio argentino Infobae publicó un artículo informando que el gobierno argentino estaba investigando a dLocal por un posible fraude de 400 millones de dólares. Específicamente, Infobae informó que el gobierno investiga a la Compañía por “indebidas maniobras” y transferencias al extranjero, y fuentes anónimas alegan que “[l]a empresa opera como un mero instrumento para aprovechar la brecha cambiaria y llevar dólares al exterior con operaciones que no se reflejan en la contabilidad.”
5. "Ante esta noticia, el precio de las acciones de dLocal cayó 2,39 dólares por acción, o 17,32%, para cerrar en $11,41 por acción el 26 de mayo de 2023".
6. "Como resultado de los actos y omisiones ilícitos de los demandados y de la precipitada disminución en el valor de mercado de los valores de la Compañía, el Demandante y otros miembros del Grupo sufrieron importantes pérdidas y daños".
JURISDICCIÓN Y LUGAR
9. (...) "Según el último informe anual de dLocal presentado ante la SEC, al 31 de diciembre de 2022, había 296,164,816 de los acciones comunes en circulación. Los valores de dLocal se negocian en el Nasdaq Global Select Market. En consecuencia, presumiblemente hay cientos, si no miles, de inversores en valores de dLocal ubicados dentro de los EE. UU., algunos de los cuales sin duda residen bajo esta jurisdicciòn distrital"
10. "En relación con los actos alegados en esta demanda, los Demandados, directa o indirectamente, utilizaron medios e instrumentos del comercio interestatal, incluyendo -pero no limitado a- los correos, las comunicaciones telefónicas interestatales y las instalaciones del sistema de los mercados de valores".
11. El demandante, según lo establecido en la Certificación adjunta, adquirió valores de dLocal a precios inflados artificialmente durante el Período de la Clase y fue dañado tras la revelación de la supuestas revelaciones correctivas".
12. "El demandado dLocal es una corporación de las Islas Caimán" con direcciòn principal de sus "oficinas ubicadas en Dr. Luis Bonavita 1294, Montevideo, Uruguay 11300. Acciones ordinarias de dLocal cotizan en un mercado del NASDAQ bajo el símbolo “DLO”.
13. El acusado Sebastian Kanovich (“Kanovich”) se ha desempeñado como jefe de dLocal. Director Ejecutivo en todo momento relevante.
14. El demandado Diego Cabrera Canay (“Canay”) se ha desempeñado como jefe del dLocal. Oficial Financiero en todo momento relevante.
15. En el presente documento a veces se hace referencia a los demandados Kanovich y Canay como los “Acusados individuales”.
16. Los Demandados Individuales poseían el poder y la autoridad para controlar el contenido de las presentaciones ante la SEC, comunicados de prensa y otras comunicaciones de mercado de dLocal. Los demandados individuales recibieron copias de los comunicados de prensa y presentaciones ante la SEC de dLocal". (...) "y tenía la capacidad y oportunidad de impedir su emisión o de hacer que sean corregidos. Por sus posiciones en dLocal, y su acceso a información material disponible para ellos pero no para el público, los demandados individuales sabían que los hechos adversos especificados en este documento no habían sido revelados y estaban siendo ocultados al público, y que las estimaciones positivas que se hacían eran entonces materialmente falsas y engañosas. Los Demandados Individuales son responsables de la falsedad en declaraciones y omisiones aquí alegadas.
17. En el presente documento se hace referencia colectivamente a dLocal y a los Demandados Individuales como "Acusados".
ALEGACIONES DE FONDO
18. "Declaraciones materialmente falsas y engañosas emitidas durante el período de la clase"
19. "El Período de la Clase comienza el 2 de mayo de 2022, cuando dLocal presentó un Informe Anual sobre Formulario 20-F"
20. El 17 de mayo de 2022, dLocal emitió un comunicado de prensa anunciando el primer trimestre de la Compañía adonde “nos complace compartir que hemos tenido un buen comienzo de año, entregando resultados récord en el primer trimestre, con un TPV que superó los 2.000 millones de dólares y aumentó un 127% año tras año"
21. El 14 de noviembre de 2022, dLocal emitió un comunicado de prensa anunciando la decisión de la Compañía. Resultados financieros del tercer trimestre de 2022: "Obtuvimos otro trimestre de resultados récord, alcanzando U$2,7 mil millones en TPV y 112 millones de dólares en ingresos".
22. Las declaraciones a las que se hace referencia del numeral 19-21 "eran materialmente falsas y engañosas porque los demandados hicieron declaraciones falsas y/o engañosas, además de no revelar hechos materiales adversos sobre el negocio, las operaciones y las políticas de cumplimiento de la Compañía".
23-25. Del numeral 23 al 25 se repiten con alguna diferencia de palabra a los puntos 4 al 6
ALEGACIONES DE DEMANDA COLECTIVA
26. "El demandante presenta esta acción como una demanda colectiva de conformidad con la Norma Federal de Derecho Civil" en nombre de "una Clase compuesta por todos aquellos que compraron valores de dLocal adquiridos de otro modo durante el Período de la Clase y fueron dañados tras la revelación de las supuestas divulgaciones correctivas. Quedan excluidos de la clase los demandados en este documento, los funcionarios y directores de la Compañía, en todo momento relevante, miembros de sus familiares inmediatos y sus representantes legales, herederos, sucesores o cesionarios y cualquier entidad en la que los Demandados tienen o tuvieron una participación mayoritaria".
27. "Los miembros de la Clase son tan numerosos que la unión de todos los miembros es impracticable. Durante el Período de la Clase, los valores dLocal se negociaron activamente en el Nasdaq. Si bien el demandante desconoce el número exacto de miembros del grupo en este momento y sólo puede determinarse mediante un descubrimiento apropiado, el demandante cree que hay cientos o miles de miembros de la clase propuesta. Propietarios de registros y otros miembros de la Clase pueden ser identificados a partir de los registros mantenidos por dLocal o su agente de transferencia y puede ser notificado de la tramitación de esta acción por correo, utilizando la forma de notificación similar a la habitualmente utilizada en demandas colectivas de valores".
28. Los reclamos del Demandante son típicos de los reclamos de los miembros de la Clase. Como todos los miembros del grupo se ven afectados de manera similar por la conducta ilícita de los demandados en violación de ley federal que aquí se denuncia.
29. El demandante protegerá justa y adecuadamente los intereses de los miembros de la Clase y ha contratado abogados competentes y con experiencia en litigios de clase y de valores. El demandante no tiene intereses antagónicos o en conflicto con los del grupo.
30. "Existen cuestiones comunes de hecho y de derecho para todos los miembros de la Clase y predominará sobre cualquier pregunta que afecte únicamente a los miembros individuales de la Clase"
Las cuestiones de derecho y de hecho comunes al Grupo son:
-si las leyes federales de valores fueron violadas por los actos de los demandados como se alega aquí
-si las declaraciones hechas por los Demandados al público inversor durante la Clase Periodo tergiversó hechos materiales sobre el negocio, las operaciones y gestión de dLocal;
-si los Demandados Individuales causaron que dLocal emitiera declaraciones falsas y engañosas estados financieros durante el Período de la Clase;
-si los demandados actuaron a sabiendas o imprudentemente al emitir declaraciones falsas y estados financieros engañosos;
-si los precios de los valores locales durante el Período de la Clase fueron artificialmente inflados debido a la conducta de los Demandados denunciada en este documento; y
-si miembros del grupo han sufrido daños y, de ser así, cuál es la medición adecuada de daños.
31. Una demanda colectiva es superior a todos los demás métodos disponibles para la justa y eficiente resolución de esta controversia ya que la unión de todos los miembros es impracticable. Además, como los daños sufridos por los miembros individuales del grupo pueden ser relativamente pequeños, el gasto y la carga del litigio individual hace imposible que los miembros de la Clase puedan individualmente reparar los agravios que se les han hecho. No habrá dificultad en la gestión de esta acción ya que es una demanda colectiva.
32. El demandante se basará, en parte, en la presunción de confianza establecida por el doctrina de fraude en el mercado en que:
-"demandados hicieron declaraciones falsas públicas o no revelaron hechos materiales""
-omisiones y tergiversaciones fueron materiales;
-valores locales se negocian en un mercado eficiente;
-acciones de la Compañía eran líquidas y se negociaban con un volumen de moderado a alto
-la Compañía cotizaba en el NASDAQ y estaba cubierta por múltiples analistas;
-tergiversaciones y omisiones alegadas tenderían a inducir un juicio razonable del inversor para juzgar mal el valor de los valores de la Compañía; y
-demandantes compraron, adquirieron y/o vendieron valores de dLocal entre el momento en que los demandados no revelaron o tergiversaron hechos materiales y el momento en que hechos verdaderos fueron revelados, sin conocimiento de hechos omitidos o tergiversados.
33. Con base en lo anterior, el Demandante y los miembros del Grupo tienen derecho a una presunción de confianza en la integridad del mercado.
34. "Alternativamente, el Demandante y los miembros de la Clase tienen derecho a la presunción de confianza establecida por la Corte Suprema" debido a que "los demandados omitieron material información en sus declaraciones del Período de Clase en violación del deber de revelar" la información
FORMULARIO ORIGINAL PARA DEMANDANTES EN POMERANTZ
CUENTA I
(Violaciones de la Sección 10(b) de la Ley de Bolsa y la Regla 10b-5 promulgada en virtud de la misma contra todos los acusados)
35. El demandante repite y vuelve a alegar todas y cada una de las alegaciones contenidas anteriormente como aquí es plenamente expuesto.
36. Este Cargo se alega contra los Demandados y se basa en la Sección 10(b) de la Ley de Intercambio, 15 U.S.C. § 78j(b), y Regla 10b-5 promulgadas en virtud del mismo por la SEC.
37. Durante el Período de la Clase, Demandados participaron en un plan, esquema, conspiración y curso de conducta, conforme al cual, a sabiendas o imprudentemente, participaron en actos, transacciones, prácticas y cursos de negocios que operaron como fraude y engaño para el Demandante y otros miembros de la Clase; hizo varias declaraciones falsas sobre hechos materiales y omitió declarar hechos materiales necesarios para realizar las declaraciones formuladas, a la luz de las circunstancias bajo el cual fueron hechos, no engañosos; y empleó dispositivos, esquemas y artificios para fraude en relación con la compra y venta de valores. Dicho plan tenía como objetivo, y, en todo el Período de la Clase,:
(i) engañar al público inversor, incluidos el Demandante y otros miembros del grupo, como se alega en el presente;
(ii) inflar artificialmente y mantener el precio de mercado de valores de dLocal; y
(iii) "causar que el Demandante y otros miembros de la Clase compren o de lo contrario, adquirir valores y opciones locales a precios artificialmente inflados. En cumplimiento de este esquema, plan y curso de conducta ilegal, los demandados, y cada uno de ellos, tomaron las acciones".
38. De conformidad con el plan, esquema, conspiración y curso de conducta anteriores, cada uno de los demandados participaron directa o indirectamente en la preparación y/o emisión del informe trimestral e informes anuales, presentaciones ante la SEC, comunicados de prensa y otras declaraciones y documentos descritos arriba, incluidas declaraciones hechas a analistas de valores y a los medios de comunicación que fueron diseñadas para influir en el mercado de valores locales. Dichos informes, presentaciones, comunicados y declaraciones fueron materialmente falsos y engañosos en el sentido de que no revelaron información material adversa y tergiversó la verdad sobre las finanzas y las perspectivas comerciales de dLocal.
39. En virtud de sus puestos en dLocal, los demandados tenían conocimiento real de la declaraciones materialmente falsas y engañosas y omisiones materiales alegadas en este documento y destinadas a engañar así al Demandante y a los demás miembros del Grupo o, alternativamente, los Demandados actuaron con imprudente desprecio por la verdad en el sentido de que no lograron o se negaron a determinar y revelar hechos que revelen la naturaleza materialmente falsa y engañosa de las declaraciones realizadas, aunque dichos hechos estaban fácilmente disponibles para los demandados. Dichos actos y omisiones de los demandados fueron cometidos intencionalmente o con temerario desprecio por la verdad. Además, cada demandado sabía o ignoraba imprudentemente que se estaban tergiversando u omitiendo hechos materiales como los descriptos arriba.
40. Información que demuestra que los demandados actuaron a sabiendas o con negligencia imprudente porque la verdad está peculiarmente dentro del conocimiento y control de los demandados. Como los altos directivos y/o directores de dLocal, los Demandados Individuales tenían conocimiento de los detalles de las transacciones internas de dLocal.
41. Los Demandados Individuales son responsables tanto directa como indirectamente de los daños segùn la querella aquí. Debido a sus posiciones de control y autoridad, los demandados podían controlar, directa o indirectamente, el contenido de las declaraciones de dLocal. Como funcionarios y/o directores de una empresa que cotiza en bolsa, los Demandados Individuales tenìan el deber de difundir información oportuna, precisa y veraz con respecto a las actividades de dLocal, negocios, operaciones, situación financiera futura y perspectivas futuras. Como resultado de la difusión de los informes, comunicados y declaraciones públicas falsas y engañosas antes mencionadas el precio de mercado de los valores locales se infló artificialmente durante todo el Período de la Clase. En desconocimiento de los hechos adversos relacionados con el negocio y la situación financiera de dLocal que fueron oculto por los Demandados, el Demandante y los demás miembros del Grupo ha comprado o de otro modo adquirió valores de dLocal a precios inflados artificialmente y se basó en el precio de los valores, la integridad del mercado de los valores y/o las declaraciones difundidas por los Demandados, de lo cual resultaron dañados por ello.
42. Durante el Período de la Clase, los valores locales se negociaron de manera activa y eficiente en el mercado. El demandante y los demás miembros del Grupo, basándose en información materialmente falsa y declaraciones engañosas descritas en este documento, que los Demandados hicieron, emitieron o causaron que fueran difundidas, o confiando en la integridad del mercado, compraron o adquirieron de otro modo acciones de valores a precios artificialmente inflados por la conducta ilícita de los demandados. Si el demandante y los demás miembros del grupo supieran la verdad, no habrían comprado ni de otro modo adquirido dichos valores, o no los habrían comprado o adquirido de otro modo al precio inflado, precios que se pagaron al momento de las compras y/o adquisiciones por parte del Demandante y el Grupo, el valor real de los valores era sustancialmente menor que los precios pagados por el demandante y los demás miembros de la Clase. El precio de mercado de los títulos locales cayó bruscamente con la divulgación pública de los hechos aquí alegados en perjuicio del demandante y de los miembros del grupo.
43. En razón de la conducta aquí alegada, los demandados, a sabiendas o imprudentemente, directa o indirectamente, han violado la Sección 10(b) de la Ley de Bolsa y la Regla 10b-5 promulgado en virtud del mismo.
44. Como resultado directo e inmediato de la conducta ilícita de los Demandados, el Demandante y los otros miembros del grupo sufrieron daños en relación con sus respectivas compras, adquisiciones y ventas de valores de la Compañía durante el Período de la Clase, tras la divulgación que la Compañía había estado difundiendo estados financieros tergiversados a la inversión del público.
CUENTA II
(Violaciones de la Sección 20(a) de la Ley de Bolsa contra los Demandados Individuales)
45. "El demandante repite y vuelve a alegar todos y cada uno de los alegatos contenidos en los párrafos anteriores"
46. "Durante el Período de la Clase, los Demandados Individuales participaron en la operación y gestión de dLocal, y realizaron y participaron, directa e indirectamente, en la conducción de los asuntos comerciales de dLocal. Debido a sus altos cargos, conocían los efectos adversos, información no pública sobre declaraciones erróneas de ingresos y gastos de dLocal, declaraciones financieras y falsas declaraciones".
47. "Como funcionarios y/o directores de una empresa de propiedad pública, los demandados tenían el deber de difundir información precisa y veraz con respecto a la actividad de dLocal, situación financiera y resultados de operaciones, y corregir prontamente cualquier declaración pública emitido por dLocal que se había vuelto materialmente falso o engañoso".
48. "Debido a sus posiciones de control y autoridad como altos funcionarios, los demandados individuales pudieron controlar, y lo hicieron, el contenido de los diversos informes, prensa, comunicados y presentaciones públicas que dLocal difundió en el mercado durante el Período de la Clase sobre los resultados de operación de dLocal. Durante todo el Período de la Clase, los demandados ejercieron su poder y autoridad para provocar que dLocal cometiera actos ilícitos segùn se querella aquì. Los Demandados Individuales, por lo tanto, eran “personas controladoras” de dLocal en el sentido de la Sección 20(a) de la Ley de Bolsa. En esta capacidad, ellos participaron en la conducta ilícita alegada que infló artificialmente el precio de mercado de valores de dLocal.
49. "Cada uno de los Demandados Individuales, por lo tanto, actuó como una persona controladora de dLocal. Por sus cargos de alta dirección y/o ser directores de dLocal, cada uno de los Demandados Individuales tenía el poder de dirigir las acciones y lo ejerció para causar que dLocal incurriera en los actos y conductas ilícitas aquí denunciadas. Cada una de los demandados individuales ejercían control sobre las operaciones generales de dLocal y poseían el poder para controlar las actividades específicas que comprenden las violaciones primarias sobre las cuales el demandante y los demás miembros del grupo se quejan.
50. En razón de la conducta anterior, los Demandados Individuales son responsables de conformidad con la Sección 20(a) de la Ley de Intercambio por las violaciones cometidas por dLocal.
POR LO TANTO,
el Demandante exige sentencia contra los Demandados de la siguiente manera:
A. "Determinar que la presente acción puede mantenerse como una demanda colectiva según Regla 23 de las Reglas Federales de Procedimiento Civil"
B. "Exigir a los Demandados que paguen los daños sufridos por el Demandante y el Grupo por razón de los actos y transacciones aquí alegados";
C. "Otorgar al Demandante y a los demás miembros de la Clase el perjuicio y post-intereses del juicio, así como sus honorarios razonables de abogados, honorarios de peritos y otros costos"; y
D. "Otorgar otras reparaciones adicionales que este Tribunal considere justas y apropiadas".
DEMANDA DE JUICIO POR JURADO
El demandante por la presente exige un juicio por jurado.
(Fuente: POMERANZ LLP, texto enviado el 14 de setiembre a La Sìntesis Econòmica Mercosur y a los firmantes, luego depositado ante la Justicia el 6 de octubre)
EXCLUSIVO
Revelamos toda la demanda colectiva del famoso estudio neoyorkino Pomerantz contra dLocal
Responsable de la demanda Robert S. Willoughby,
gerente de Relaciones con Inversionistas Minoristas de Pomerantz PLL
HISTORIA DE NUESTRA INVESTIGACION
-Reportamos que habìa varios "legal buffets" preparando demandas y que uno de ellos habìa dado plazo hasta inicios de mayo a tenedores de acciones de dLocal para incluirse sin costo alguno
-Nos identificamos como reporteros de LaSìntesisECO y pedimos por escrito a Robert Willoughby una entrevista, a lo que nos respondiò el 6 de junio desde Nueva York (ver abajo)
-"Todavía es temprano en el proceso (legal) para nosotros. Nosotros le daremos seguimiento en consecuencia", nos escribiò, respecto a ampliar detalles del contenido de la demanda
-14 de setiembre nos llegaron, con el remitente de Willoughby en Pomeratnz, dos arrchivos de word con la demanda colectiva a firmar y la carta para certificar la posesiòn de acciones
COMPLAINT (querella, reclamo o queja)
-Archivos incluìan alerta de que no podìa compartirse pùblicamente hasta ser presentada a la Justicia para que no estuviera al acceso de otros estudios, incluidos los del demandado
-En caso de violar esa advertencia cualquiera que divulgara tal comunicaciòn podrìa ser objeto de demanda (lo cual es cuestionable cuando el periodista actùa en beneficio del interès pùblico)
-Este sàbado se informò que la tarde previa se presentò la demanda colectiva ante estrados de EEUU y que màs accionistas podrìan sumar su firma hasta el 5 de diciembre
CERTIFICACION (comprobando ser accionista)
-Asì quedamos liberados de la confidencialidad del documento con que contamos hace 24 dìas.
-Ofrecemos abajo archivo de links a 14 reportes sobre dLocal que enviamos en menos de un año
ENCABEZAMIENTO DEL E-MAIL DE POMERANTZ A LA SINTESIS ECO
LINK A LaSìntesisECO, 06.06.2023: DLOCAL ante màs litigios
dLocal pasa dos noches con su acciòn bajo U$S 10 y se vienen dos demandas colectivas
(por Carlos Montero Gaguine, editor)
DOS DEMANDAS MAS EN EL HORIZONTE
La demanda de U$S 400 millones que empuja el ministro argentino de Economìa Sergio Massa busca dar una lecciòn a otros players para contener la salida de dòlares pero, si puede, tambièn recuperar algunos, aunque la famosa ciega por la venda tarde en bajar su espada, mientras mira los platos de la balanza que sostiene en difìcil equilibrio en la otra. El tema ha sido planteado tambièn a la Securities & Exchange Commission (SEC) de EE.UU., que regula al mercado de valores, lo que pone bajo la lupa su continuidad en la bolsa del NASDAQ en Nueva York. En la Gran Manzana ya se enteraron grandes estudios de asesorìa jurìdica, que lo informaron a sus clientes el 30 de mayo. Es que llevan meses dejàndose las uñas largas.
Si los mercados reaccionaron zambullendo la acciòn, en el mar de los papeles poco atractivos en abril y mayo, por dudas sobre la contabilidad transfronteriza de dLocal que abriò en noviembre el fondo en corto Muddy Waters y luego Argentina, la situaciòn que se ve en el horizonte se agrava por un par de grandes demandas colectivas de inversores, lideradas por dos bufetes legales con renombre y tradiciòn. Los estudios en cuestiòn son Bragar Eagel & Squire P.C. (BES) y Pomerantz LLP. Ambos mantuvieron abiertos varios meses formularios online separados para que inversionistas preocupados se registraran
BES Y POMERANZ NUCLEAN DEMANDANTES
La firma de abogados BES tiene oficinas en Nueva York y California, representando a tenedores de acciones individuales e institucionales en litigios comerciales, de valores y otros litigios complejos ante tribunales estatales y federales. BES convocò a todo inversor que "adquirió acciones de DLocal y sufrió una pérdida, es un accionista a largo plazo, si tiene datos relevantes para la causa o tiene dudas sobre sus derechos o intereses". Se encargò de dicha tarea a un equipo encabezado por los abogados Brandon Walker y Marion Passmore.
UN EMAIL DIRECTO DE NEW YORK
En el caso de Pomerantz el responsable de la eventual demanda es Robert S. Willoughby, quien es miembro del equipo de casos nuevos de Pomerantz, compuesto por abogados y personal profesional, a los que supervisa y con los cuales evalúa posibles violaciones de las leyes federales de valores. Antes de unirse a Pomerantz en 2012, tenía más de diez años de experiencia en la industria financiera, incluido el comercio y relaciones con los inversores. Nos comunicamos el martes 6 de junio mediante correo electrònico con èl y a nuestro pedido de entrevista respondiò por escrito que "todavía es temprano en el proceso (legal) para nosotros. Nosotros le daremos seguimiento en consecuencia" para ampliar a La Sintesis detalles del contenido de la demanda ("It is still early in the process for us. We will follow up accordingly").
Pomerantz LLP tiene despachos en Nueva York, Chicago, Los Ángeles, Londres, París y Tel Aviv, reconocida entre los principales litigantes colectivos corporativos, de valores y antimonopolio. Hace 85 años lo fundò Abraham Pomerantz, decano de acciones colectivas y pionero de aplicarlas para valores.
"PRACTICAS COMERCIALES ILEGALES"
Pomerantz LLP investiga reclamos, en nombre de inversionistas de dLocal, en caso a cargo de Willoughby, en una firma que destaca su lucha "por las víctimas del fraude de valores durante más de 85 años". Su investigación se enfoca a si dLocal, algunos de sus funcionarios y/o directores se han involucrado en fraude de valores u otras prácticas comerciales ilegales. Recordaron a sus clientes el viernes negro del 26 de mayo en que la acción cayò 17,32%, sin saber que el viernes 2 de junio caerìa 20,7% y esta semana su acciòn fue de U$S 10,46 a U$S 9,82. Este martes oscilò U$S 9,50/U$S 9,70.
"MERO INSTRUMENTO"
Sus comunicaciones a inversores alertaron el 30/05/23 que, 4 dìas antes, el argentino Infobae reportaba que organismos de su gobierno (como AFIP o Aduanas) seguìa a dLocal por un posible fraude de U$S 400 millones y que investigaban al ùnico unicornio uruguayo por "maniobras indebidas" y transferencias al exterior, asì como operar "como un mero instrumento para aprovechar la brecha cambiaria y llevar dólares al exterior con operaciones que no se reflejan en la contabilidad”.
No es menor el detalle de que el exterior incluye al muy vecino Uruguay, sede de la firma dLocal en Montevideo -la capital de un paìs màs cercana a Buenos Aires- en el paìs de origen de sus directores. Està distante a pocos minutos del cruce en barco, aviòn o tres puentes, sin cepo alguno para ingresar dòlares declarados (o U$S 10 mil permitidos por viajero, sin declararlos). Hasta el momento el Ministerio de Economìa argentino apunta a transferencias o giros con colaterales o intraempresariales.
"VIOLAR LEYES FEDERALES"
Bragar Eagel & Squire, P.C. investiga a dLocal Ltd en nombre de su grupo de accionistas y animò a otros a sumarse, llenando un formulario online para ser contactados (ver abajo). "Nuestra investigación se refiere a si DLocal ha violado leyes federales de valores y/o se ha involucrado en otras prácticas comerciales ilegales" publicaron en Market Screener.
FORMULARIO PARA DEMANDANTES EN BES HAGA CLIC 
NUESTRO SEGUIMIENTO DE DLOCAL DESDE HACE MEDIO AÑO
EXCLUSIVO:Revelamos toda la demanda colectiva contra dLocal presentada viernes
21.12.22 . dLocal y principales socios buscan reconstruir la confianza recomprando U$S 100 millones en acciones .
17.11.22. El informe de 47 pàginas de Muddy Waters Capital que derrumbò a la mitad el precio de la acciòn de dLocal
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-QUIENES SOMOS:
Durante sus corresponsalías en el exterior, Carlos D. Montero ganó el Premio Nacional de Periodismo (2001, Cámara de Diputados) y el premio a la Microempresa del Año (2000, ADEC) de los empresarios cristianos de Paraguay por crear La Síntesis Económica (1997, SINTERNET). Desde allì dirigía un Real-Time de las noticias económicas de la región, enviaba tres newsletters diarias a 5.000 suscriptores del Mercosur, realizaba dos informativos económicos radiales diarios, una página cotidiana en diario económico y columna televisiva diaria de análisis económico. Ganò el premio de ensayo sobre la ampliaciòn europea (2004, UE) otorgado por la delegaciòn de UE ante Uruguay y Paraguay, ademàs de dos veces primera menciòn del Premio a la Excelencia en Informaciòn Econòmica de Citibank (U. Columbia,1988/2004).
Becado tres veces por Unión Europea y especializado en integración desde las negociaciones fundacionales del Mercosur, Montero es licenciado uruguayo en Ciencias de la Comunicación (UDELAR) y Técnico en Comunicación Social (UTU), con diplomado en Gestión Estratégica de Alta Dirección (ITSM de Monterrey-Universidad Columbia de Asunción) y de Economía para Periodistas (Fac. Cs. Sociales, UDELAR). Escribió varios libros y antologías, así como los 22 capítulos de investigación sobre los que se creó y desarrolló el hipermedia latinoamericano de la fundación suiza GANYDAR (Zurich), de la cual fue Research Director (2013-21). Ex corresponsal de BBC, AFP, IPS y Radio Nederland; de los diarios econòmicos Gazeta Mercantil (Brasil), La Repùblica (Uruguay), El Dìa y 5 Dìas (Paraguay); asì como Mercado e I-Profesional (Argentina), Tiempo Econòmico y La Sìntesis Econòmica (Paraguay), Contrapunto (Ecuador), Guìa Financiera, Crònicas Econòmicas, Don Dinero, Latin Trade y Forbes.
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